證券代碼：002161 證券簡稱：遠望谷 公告編碼：2011-023

　　深圳市遠望谷信息技術股份有限公司對外投資公告-1

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　廣東德生科技有限公司(以下簡稱“德生科技”)成立于1999年8月，注冊資本為3，250萬元，是國內智能卡行業(yè)的領先企業(yè)，主營業(yè)務為IC卡、IC卡讀寫機具及智能系統(tǒng)的研究、開發(fā)和生產銷售，產品涉及社保卡、二代證應用、路邊停車咪表和電子政務終端等多個領域，其開發(fā)的“社保卡一站式綜合解決系統(tǒng)”、基于二代身份證識別的“訪客易”、“信訪易”、“校園衛(wèi)士”等訪客安全管理系統(tǒng)在各自行業(yè)市場內處于技術、市場上的領先地位，并擁有較高的市場贊譽度。

　　經深圳市遠望谷信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十七次會議審議，并得到全體董事一致通過，同意公司全資子公司深圳市射頻智能科技有限公司(以下簡稱“射頻智能”) 以其持有的廣州德鴻電子科技有限公司(以下簡稱“德鴻電子”)51%股份作價4500萬元對德生科技進行增資。增資完成后，射頻智能持有德生科技20%的股份，德鴻電子成為德生科技全資子公司，德鴻電子不再納入公司合并報表，公司合并報表范圍將發(fā)生變化。

　　本次投資不構成關聯(lián)交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據公司章程的有關規(guī)定，本次對外投資事項無須提交股東大會審議。

　　二、交易各方具體情況

　　1、德生科技基本情況

　　見本文“三、投資標的基本情況”中相關內容。

　　2、德鴻電子基本情況

　　企業(yè)類型：有限責任

　　注冊資本：1，298.7萬元

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)中山大道89號5層南9-11

　　法人代表：虢曉彬

　　主營業(yè)務：電子標簽、智能卡、智能讀寫器具的研究開發(fā)、生產、銷售。

　　股權結構：

　　股東名稱持股比例

　　深圳市射頻智能科技有限公司51%

　　廣東德生科技有限公司49%

　　財務狀況：截至2010年12月31日，德鴻電子總資產7，131.81萬元，總負債2，814.88萬元，凈資產4，316.93萬元，營業(yè)收入為2，035.56萬元，凈利潤為1，104.71萬元。以上財務數據經深圳市鵬城會計師事務所審計。

　　3、射頻智能基本情況

　　企業(yè)類型：有限責任

　　注冊資本：6，000萬

　　注冊地址：深圳市南山區(qū)高新技術工業(yè)村T2-B三樓301室

　　法人代表：陳長安

　　主營業(yè)務：微波射頻識別測量設備的檢測及技術咨詢

　　股權結構：深圳市遠望谷信息技術股份有限公司持有其100%股權。

　　三、投資標的基本情況

　　企業(yè)名稱：廣東德生科技有限公司

　　設立時間：1999年8月13日

　　注冊資本：3，250萬元人民幣

　　法人代表：虢曉彬

　　企業(yè)性質：有限責任

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)中山大道北側89號石牌科工貿小區(qū)A座第二層02號

　　主營業(yè)務：IC卡、IC卡智能系統(tǒng)、IC卡讀寫器具的研究、開發(fā)及生產、銷售，計算機網絡系統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控制設備的設計、安裝、維護和技術咨詢。

　　股權結構：

　　股東名稱持股比例

　　虢曉彬47.78%

　　劉峻峰18.03%

　　北京靈遠富榮投資管理有限公司12.04%

　　龔傳佳10.91%

　　姜建5.67%

　　朱偉豪2.18%

　　李開泰2.09%

　　程立平0.65%

　　梅節(jié)垓0.65%

　　合計100%

　　財務狀況：截至2010年12月31日，德生科技總資產22，553.83萬元，總負債10，243.57萬元，凈資產12，310.26萬元，2010年度營業(yè)收入15，375.38萬元，凈利潤2，509.39萬元。以上財務數據未經審計。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　1、增資方式

　　根據深圳市長海資產評估有限公司出具的[2011]005號評估報告，截止2010年12月31日射頻智能持有的德鴻電子51%股權評估值為5，103.12萬元。以該評估值為依據，扣除相關未分配利潤，射頻智能以其持有的德鴻電子51%股權作價4，500萬元對德生科技進行增資，其中812.5萬元計入注冊資本，3，687.5萬元計入資本公積。增資完成后，德生科技注冊資本增至4，062.5萬元，射頻智能取得德生科技20%股權。

　　2、定價依據

　　本次對外投資定價主要依據于德生科技凈資產狀況及未來盈利能力等因素。

　　3、董事會組成

　　德生科技設董事會，由五名董事組成，本次增資后，由射頻智能委派一名。

　　4、投資前后利潤分配方案

　　(1)德生科技截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產生的未分配利潤，由其原股東享有;德生科技于本次增資工商變更手續(xù)完成日之后實現(xiàn)的凈利潤，由其原股東和射頻智能按持股比例享有。

　　(2)德鴻電子截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產生的未分配利潤，由射頻智能和德生科技按本次增資前的持股比例享有;德鴻電子于本次增資工商變更手續(xù)完成日之后實現(xiàn)的凈利潤，由德生科技享有。

　　(3)為滿足德生科技和德鴻電子經營需要對資金的需求，德生科技和德鴻電子截止本次增資工商變更手續(xù)完成日產生的未分配利潤暫不予分配，但德鴻電子股東會決議已作出利潤分配方案的除外。

　　5、違約條款

　　(1)本協(xié)議正式簽訂后，各方應全面、適當地履行本協(xié)議，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。

　　(2)任何一方違約時，守約方除可要求違約方承擔違約責任外，還有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　(3)如本協(xié)議任何一方違約給他方造成實際損失的，該違約方還應賠償守約方因此而造成的實際損失。

　　6、合同生效條件及生效時間

　　增資協(xié)議經各方簽字蓋章并經遠望谷董事會和德生科技股東會審議通過后即行生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　隨著國內電子標簽、智能卡市場的不斷發(fā)展，德生科技在社?？?、校園衛(wèi)士等主營業(yè)務領域的業(yè)務迅速擴張，預期未來銷售收入和經營業(yè)績將大幅提升。德生科技正在籌劃上市相關事宜，考慮到德生科技與德鴻電子業(yè)務相近，在人員知識結構、技術基礎、市場和研發(fā)方面具有共性，且存在同業(yè)競爭等問題。因此，射頻智能擬將所持有的德鴻電子股份全部轉讓給德生科技，以換取德生科技的股份，使德鴻電子成為德生科技全資子公司。通過股權置換整合德生科技、德鴻電子的業(yè)務后，有利于節(jié)約資源、降低成本和提高效率，提升德生科技整體核心競爭力和價值，進而提升整體利潤水平，為股東帶來良好的業(yè)績回報。

　　通過本次股權置換，公司將受益于德生科技主營業(yè)務高速發(fā)展、經營業(yè)績快速提高而帶來的投資收益，及德生科技上市可能帶來的超額投資回報。

　　六、對外投資的風險

　　德生科技所屬智能卡行業(yè)目前國內競爭較為激烈，其是否能夠在競爭中保持自身技術、市場上的領先地位，維持并提高自身的盈利能力，尚存在不確定因素;

　　德生科技將來上市能否成功，也存在一定不確定性，從而對公司本次投資構成了一定風險。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十七次會議決議;

　　2、射頻智能與德生科技、德鴻電子簽訂的《增資協(xié)議》。

　　特此公告。

　　深圳市遠望谷信息技術股份有限公司董事會

　　二〇一一年六月二十一日