本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議通知于2008年7月14日以郵寄、傳真、電子郵件方式發(fā)出，本次會議采取書面表決方式（傳真），會議召開時間為2008年7月18日。會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。本次會議的召集與召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事的審議表決，會議通過了以下決議：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司治理整改報告中所列事項整改情況說明的議案》。

　　《關(guān)于公司治理整改報告中所列事項整改情況的說明》全文見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的自查總結(jié)報告的議案》

　　《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的自查總結(jié)報告》全文見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　同意修改《公司章程》第二十八條、三十九條，該議案需提請股東大會審議?！豆菊鲁獭啡囊娋蕹辟Y訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　四、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于修改公司內(nèi)部審計制度的議案》。

　　《內(nèi)部審計制度》全文見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司董事會

　　二〇〇八年七月十八日

　　證券代碼：002161      證券簡稱：遠望谷    公告編碼：2008-028

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于公司治理整改報告中所列事項

　　整改情況的說明

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　中國證監(jiān)會于2007年在上市公司中開展了加強上市公司治理專項活動，深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》和有關(guān)會議精神，于2007年9月至10月期間，積極展開深入自查，認真落實整改計劃與措施，并于2007年11月1日在巨潮資訊網(wǎng)披露整改報告。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會[2008]27號公告、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深入推進公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（深證局公司字[2008]62號）等文件精神，公司對照《上市公司治理專項活動整改報告》，監(jiān)管部門、保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)的建議，及持續(xù)推進公司治理的實際情況，認真進行了自查，現(xiàn)將進一步落實治理專項活動整改情況說明如下：

　　1、關(guān)于設(shè)立內(nèi)部審計部門的問題

　　公司董事會及審計委員會以保護投資者權(quán)益為原則，本著負責(zé)、審慎的態(tài)度，嚴格按照《公司章程》、《內(nèi)部審計制度》中有關(guān)審計人員任職資格和專業(yè)能力的要求選聘專職審計人員。由于對專業(yè)能力要求較高，審計人員的試用選聘過程較長。公司于2007年11月招聘內(nèi)部審計人員，經(jīng)過約3個月的試用考核，于2008年2月1日召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立內(nèi)部審計部門的議案》，同意公司設(shè)立內(nèi)部審計部門，并聘任紀圣吉先生為公司審計部負責(zé)人。
　　審計部成立后便迅速展開了對年度財務(wù)報告內(nèi)部審計、內(nèi)部控制制度審計、控股子公司及參股公司內(nèi)部審計等工作，及時并有效發(fā)揮了其審計監(jiān)督的職能作用。

　　2、關(guān)于加強投資者關(guān)系管理工作的問題

　　公司上市以來積極開展投資者關(guān)系管理工作，制定了《投資者關(guān)系管理制度》，指定董事長為投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人，董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管，公司證券部為公司的投資者關(guān)系管理職能部門，具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)。

　　公司設(shè)立了專門的電話和電子郵箱回答投資者的咨詢；在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系專欄，以在線問答的方式與投資者互動；積極配合機構(gòu)投資者、中小投資者對公司的實地調(diào)研，并做好溝通記錄；在必要時通過網(wǎng)絡(luò)互動平臺舉行交流會或說明會，通過多種方式保證投資者與公司信息互動的暢通。

　　2007年10月9日，公司通過投資者互動平臺舉行了公司治理網(wǎng)上交流會，公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書出席了本次交流會，就公司治理現(xiàn)狀、存在的不足和整改措施與廣大投資者進行了互動與交流，取得了良好的溝通效果。

　　2008年3月13日，公司通過投資者互動平臺舉行了2007年度報告網(wǎng)上說明會，公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書出席了本次說明會，就公司2007年度經(jīng)營情況和2008年經(jīng)營計劃與廣大投資者進行了互動與交流，取得了良好的溝通效果。

　　為了進一步加強投資者關(guān)系管理，公司將在以后的工作中采取以下措施：

　?。?）繼續(xù)通過電話、電子郵件、在線問答等方式加強與投資者的溝通；

　　（2）合理、妥善地安排投資者對公司進行實地調(diào)研，并做好溝通記錄；

　　（3）認真做好股東大會的安排組織工作，努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮，以便于股東參加。條件具備后，利用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)對股東大會進行直播；

　　（4）在定期報告結(jié)束后、實施融資計劃或其他公司認為必要的時候舉行分析師會議、業(yè)績說明會或路演活動。

　　3、關(guān)于完善存貨管理工作的問題

　　2007年底，外部審計機構(gòu)對公司做風(fēng)險評估及內(nèi)控測試時，認為公司的存貨管理環(huán)節(jié)還存在不足和有待改進的地方，并提出了相關(guān)改進建議，公司根據(jù)審計機構(gòu)提出的建議制定了加強存貨管理的整改措施。

　　根據(jù)公司所在行業(yè)、生產(chǎn)產(chǎn)品及經(jīng)營模式的特點，公司存貨存在品種多、數(shù)量大、價值低的特點。由于公司經(jīng)營規(guī)模的快速發(fā)展，倉庫場地、人員及設(shè)備配置給公司存貨管理工作帶來一定困難。

　　公司充分認識到實務(wù)資產(chǎn)管理工作的重要性，不斷地加強存貨管理工作，對存貨管理中存在的問題逐項提出整改措施，并對整改措施積極組織落實。

　　（1）增加存貨倉庫場地，實施分區(qū)管理，加強人員及設(shè)備配置，為存貨管理提供充分的客觀條件；

　?。?）加強存貨管理的制度與流程建設(shè)，規(guī)范月末存貨盤點工作，并在盤點的基礎(chǔ)上對期末存貨價值進行分析，對存貨可變現(xiàn)價值低于成本的部分，提取存貨跌價準備；

　?。?）建立采購及時報賬的約束機制，強化采購人員報賬的及時性，對貨到單未到的已入庫存貨及時辦理暫估入庫手續(xù)； 

　?。?）制訂委外加工材料管理相關(guān)流程，全面核算委外加工材料入庫與材料委外發(fā)出情況，加強對委外加工材料的監(jiān)管工作。

　　4、關(guān)于對外投資風(fēng)險控制的問題

　　公司上市以來，充分發(fā)揮RFID專業(yè)背景及競爭優(yōu)勢，結(jié)合RFID行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢，借助資本市場平臺，積極參與RFID產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源整合，加快公司加快做優(yōu)做強的步伐。

　　為了規(guī)范公司的對外投資行為，提高投資效益，控制投資風(fēng)險，保護公司和股東的利益，公司制定了《對外投資管理制度》，針對公司對外投資的審批權(quán)限、決策管理、轉(zhuǎn)讓與收回、人事管理、財務(wù)管理與審計、重大事項報告及信息披露等事項進行了明確規(guī)定，建立了有效的對外投資風(fēng)險約束機制。

　　《關(guān)于公司治理整改報告中所列事項整改情況的說明》經(jīng)公司2008年7月18日召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過。公司將以深入推進公司治理專項活動為契機，進一步提高思想認識，不斷健全法人治理結(jié)構(gòu)，增強獨立性，與大股東、實際控制人嚴格實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，進一步規(guī)范信息披露，不斷完善公司投資者關(guān)系管理，提高公司治理水平，建立可持續(xù)發(fā)展的長效機制，確保公司規(guī)范、健康、穩(wěn)定的向前發(fā)展。

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司

　　二〇〇八年七月十八日

　　證券代碼：002161      證券簡稱：遠望谷    公告編碼：2008-029

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的

　　自查總結(jié)報告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　根據(jù)中國證監(jiān)會[2008]27號公告、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深入推進公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》（深證局公司字[2008]62號）等文件精神，深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近期對公司大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行了自查，現(xiàn)將自查情況報告如下：

　　一、自查過程

　　公司于2008年7月1日收悉深圳證監(jiān)局深證局公司字[2008]62號通知后，立即將文件轉(zhuǎn)發(fā)至公司董事、監(jiān)事及各相關(guān)部門，監(jiān)事會會同董事會秘書組織財務(wù)部展開全面檢查，我們對大股東及其關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)資金往來情況進行了檢查，同時對大股東及其關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人是否存在“期間占用、期末歸還”等變相占用上市公司資金問題也進行了重點檢查。檢查未發(fā)現(xiàn)大股東及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人非經(jīng)營性占用上市公司資金情況。

　　二、大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

　　經(jīng)自查，公司不存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，也不存在通過不公允關(guān)聯(lián)交易等方式變相占用上市公司資金等問題。

　　三、公司相關(guān)制度的建立及完善情況

　　公司通過《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《財務(wù)管理制度》、《貨幣資金管理制度》等內(nèi)控制度，建立了防范大股東占用上市公司資金的長效機制。經(jīng)第二屆董事會第二十次會議審議通過，公司完善了《公司章程》相關(guān)條款，進一步制定了制止大股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，建立了大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。 

　　《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的自查總結(jié)報告》經(jīng)公司2008年7月18日召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過，公司監(jiān)事會出具了審核意見。公司通過各項規(guī)章制度對大股東行為的規(guī)范，以及對貨幣資金的嚴格管理和監(jiān)督，有效防范了大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的行為，保護上市公司資產(chǎn)不受侵犯，保障公司和投資者的合法權(quán)益，促進公司規(guī)范、健康、穩(wěn)定的向前發(fā)展。

　　深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司

　　二〇〇八年七月十八日