溢價收購虧損公司？

聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH）關于收購參股公司及相關關聯(lián)交易有了新動向。

該公司最近發(fā)布了公告，宣布調整其購買江西聯(lián)創(chuàng)光電超導應用有限公司（簡稱“聯(lián)創(chuàng)超導”）股權的計劃，并涉及關聯(lián)交易。

根據公告，聯(lián)創(chuàng)光電將以1.338億元的現金從共青城智諾嘉投資中心（有限合伙，簡稱“共青城智諾嘉”）那里購買聯(lián)創(chuàng)超導3%的股權，并且還將以3.568億元的現金對聯(lián)創(chuàng)超導進行單獨增資。

公告發(fā)布的當天晚上，上交所向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出了問詢函，要求該公司提供更多關于聯(lián)創(chuàng)超導的客戶詳情、訂單狀況、公司估值以及業(yè)績承諾執(zhí)行情況等信息。

值得注意的是，上交所之前已經就此收購事項向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出過一次監(jiān)管工作函。針對這次收購、上交所的問詢以及目標公司的財務狀況，芯傳感在9月21日向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出了詢問函，截至發(fā)稿，尚未收到聯(lián)創(chuàng)光電的回復。

關于聯(lián)創(chuàng)光電

聯(lián)創(chuàng)光電于1999年由江西省電子工業(yè)局整合旗下部分優(yōu)質資產成立，并于2001年3月在上交所掛牌上市，目前產品布局包括大功率激光器件及裝備、高溫超導磁體及應用、智能控制部件、背光源及應用、電線電纜等產業(yè)板塊。

2024年上半年,國內經濟運行總體平穩(wěn),但外部環(huán)境錯綜復雜,國內有效需求依然不足,經濟回升向好基礎仍需鞏固。

報告期內，公司鞏固智能控制器產業(yè)，加速激光與超導產業(yè)發(fā)展，穩(wěn)步轉型。一方面，優(yōu)化傳統(tǒng)主業(yè)，智能控制器業(yè)務推動產品升級，重點布局汽車與工控產品，自主開發(fā)產品占比達45%，新產品量產成新利潤點。背光源、線纜等產業(yè)優(yōu)化，盈利能力提升，收入增長，減虧明顯。另一方面，加快轉型，激光產業(yè)自主研發(fā)成果頻出，新產品不斷上市，中久光電明確新產品開發(fā)路線，優(yōu)化多維度性能，交付更高質量激光產品。同時，高溫超導產業(yè)資產注入啟動，助力公司高質量發(fā)展。

注：數據來源于2024年中報

關于聯(lián)創(chuàng)超導

資料顯示，聯(lián)創(chuàng)超導成立于2019年6月，目前由江西電子集團控股，主要提供基于高溫超導磁體技術的高端電工裝備。

但是成立5年以來，聯(lián)創(chuàng)超導有多個財年的凈利潤呈虧損態(tài)勢。2019-2023年以及2024年上半年，聯(lián)創(chuàng)超導的凈利潤分別為-334.04萬元、-325.65萬元、-248.25萬元、-326.24萬元、678.55萬元以及-335.36萬元。

需要指出的是，2023年是聯(lián)創(chuàng)超導首次實現盈利。

而在本次交易，聯(lián)創(chuàng)超導承諾2024年—2026年實現的經審計合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤累計不低于6億元。

聯(lián)創(chuàng)光電溢價收購，原因何在？

為何要溢價近22倍收購一家業(yè)績虧損的公司呢？或者說，本次高溢價收購的目的性與合理性何在？

“高溫超導業(yè)務是公司落實'進而有為'戰(zhàn)略重點發(fā)展的未來主業(yè)之一，由聯(lián)創(chuàng)超導具體實施。聯(lián)創(chuàng)超導的高溫超導磁體技術市場潛力巨大，為了加強統(tǒng)一管理，降低運營成本，加快落實公司高溫超導產業(yè)的戰(zhàn)略布局，提高管理決策能力和經營效率，提升公司的綜合實力，優(yōu)化產業(yè)結構，公司擬進行本次交易?！甭?lián)創(chuàng)光電在公告中如是表示。

盡管聯(lián)創(chuàng)超導在過去多個財年中出現虧損，但聯(lián)創(chuàng)光電對其部分股權的收購估值卻頗為可觀。根據北京坤元至誠資產評估有限公司為聯(lián)創(chuàng)超導所做的《資產評估報告》，到2023年12月31日為止，聯(lián)創(chuàng)超導的估值達到了55.75億元。而此次交易，則是基于這一估值的80%，即44.60億元來定價。

根據這一計算方式，聯(lián)創(chuàng)光電為收購共青城智諾嘉所持有的聯(lián)創(chuàng)超導3%股權，支付了1.338億元。與聯(lián)創(chuàng)超導3%股權在賬面上的凈資產值583.32萬元相比，這次收購的溢價率高達2193.78%。

寫在最后

上市公司并購重組中的“三高”（高估值、高商譽、高業(yè)績承諾）問題一直是監(jiān)管關注的焦點。高業(yè)績承諾一旦落空，留給上市公司的將是大額的商譽減值風險。業(yè)內人士建議，上市公司在進行高溢價估值時，應加強風險提示，確保投資者利益。

在監(jiān)管的強光照射之下，聯(lián)創(chuàng)光電本次收購能否成行，值得持續(xù)關注。