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中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
摘要：中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關于公司合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2011-050
中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
一、對外投資概述
1、中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關于公司合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
本次投資的在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
2、公司已于2011年12月5日在廣東省中山市與融域昆華、中恒融通簽署了《北京達華融域智能卡技術有限公司投資協議》
3、本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、合資方的基本情況
1、名稱：北京融域昆華信息技術有限公司
注冊號：110108014340609
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)永泰莊北路40號32號樓4層419室
法定代表人：胡勁楊
注冊資本：210萬元
成立時間：2011年10月24日
營業(yè)期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
經營范圍：許可經營項目：無
一般經營項目：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣；計算機系統服務、數據處理、計算機維修；基礎軟件服務、應用軟件服務；會議服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；經濟貿易咨詢；銷售電子產品、機械設備、建筑材料、五金、交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備。（未取得行政許可的項目除外）股權結構： 胡勁楊持有31%的股權，辛鐵鋒持有29%的股權，王永紅持有20%的股權，岳盈盈持有20%的股權。
驗資情況： 北京潤鵬冀能會計師事務所于2011年10月21日出具了：京潤（驗）字[2011]-223944號驗資報告，北京融域昆華信息技術有限公司注冊資本人民幣210萬元，已由胡勁楊、辛鐵鋒、王永紅、岳盈盈在2011年10月14日前足額繳納。
2、名稱：北京中恒融通科技有限公司
注冊號：110108012618399
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)圓明園東路甲36號成林招待所B8180室
法定代表人：宋紀明
注冊資本：30萬元
成立時間：2010年02月04日
營業(yè)期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
經營范圍：許可經營項目：無
一般經營項目：技術推廣。（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。）
股權結構： 陳曉云持有60%的股權，宋紀明持有40%的股權。
財務狀況： 截止到2010年12月31日，中恒融通總資產為人民幣60,229.95元，凈資產為人民幣60,172.46元，營業(yè)收入為人民幣77,669.90元，凈利潤為人民幣172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通總資產為人民幣108,074.90元，凈資產為人民幣29,682.82元，營業(yè)收入為人民幣59,784.47元，凈利潤為人民幣-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通總資產為人民幣145,713.81元，凈資產為人民幣67,321.71元，營業(yè)收入為人民幣104,886.47元，凈利潤為人民幣7,149.25元。（以上數據未經審計）。
三、子公司的基本情況
名稱：北京達華融域智能卡技術有限公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)紅軍營南路傲城融富中心B座2605
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣630萬元
經營范圍：智能卡操作系統及應用軟件、智能卡模塊、嵌入式操作系統、金融機具設備等軟硬件產品的研究、開發(fā)、生產、銷售；接觸式智能卡、非接觸智能卡、RFID產品的應用系統開發(fā)、集成、服務；技術咨詢、技術培訓、技術服務、技術轉讓、技術推廣。
出資及股權結構：中山達華智能科技股份有限公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權；北京融域昆華信息技術有限公司以現金238萬元出資，持有37.78%的股權；北京中恒融通科技有限公司以現金35萬元出資，持有5.55%的股權。
?。ㄗⅲ阂陨闲畔⒆罱K以工商核準登記的信息為準）
三、擬簽訂的投資協議的主要內容
1、達華融域注冊資本為人民幣630萬元，其中公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權；融域昆華以現金238萬元出資，持有37.78%的股權；中恒融通以現金35萬元出資，持有5.55%的股權。
各方保證在達華融域設立條件和前提均已實現的情況下，一次性向達華融域投入全部注冊資本金。
2、三方同意達華融域的經營管理團隊成員由三方共同推薦，并經達華融域董事會聘任；且三方需保證所推薦的經營團隊成員參與經營達華融域的行為并未違反任何競業(yè)禁止的相關規(guī)定，不會導致任何第三方對其在經營達華融域的業(yè)務提出索賠或訴訟。
3、自本協議簽訂后，融域昆華與中恒融通保證雙方、雙方的關聯方及雙方向達華融域推薦的經營管理團隊成員不得進行與達華融域業(yè)務相同、相似等有競爭性的投資和經營。公司保證不再進行與達華融域業(yè)務相同或相似的競爭性投資行為。
4、各方享有的一般權利：共同決定達華融域的重大事項；當協議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知；達華融域依法成立后，各方即成為達華融域的股東，按照有關法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定享有股東應享有的權利。
5、各方應承擔的一般義務：依協議規(guī)定按時足額繳納認繳出資額；及時提供為辦理設立達華融域所需要的全部文件、證書等，為達華融域的設立提供便利條件；在達華融域成立后，按照有關法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定，承擔作為股東應承擔的義務和責任。
6、各方在有限公司設立過程中的責任：各方對達華融域的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他股東的保密信息負有保密義務；任何一方未經其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關本次合作事項的任何信息或資料，除非根據法律的強制性要求而公開；在達華融域設立過程中，任何一方的過錯行為導致達華融域利益受到損害的，應對達華融域承擔賠償責任。
7、2012年是達華融域組建初期和產品研發(fā)投入期，達華融域經營管理團隊應保證將積極促進有限公司的快速發(fā)展，并保證達華融域在2012年期末具備較為完備成熟的智能CPU型IC卡產品線，支持達華融域或支持公司獲得在金融、交通、社保等主流高端智能卡應用領域的智能卡產品資質，支持公司在高端智能卡領域的戰(zhàn)略布局，支持達華融域、公司及其旗下相關子公司在高端智能卡應用領域各項市場業(yè)務的開展。
各股東應保證督促其推薦的經營管理團隊于達華融域成立后，制定未來五年的研發(fā)計劃與發(fā)展經營目標，并向董事會報告；同時，應保證督促達華融域經營管理團隊就上述研發(fā)計劃與發(fā)展經營目標制定詳細的戰(zhàn)略發(fā)展目標文件。
8、達華融域首屆董事會由五人組成，其中公司指派三人，融域昆華方指派兩人。設董事長一名，由公司指派；設副董事長一名，由融域昆華指派。
達華融域不設監(jiān)事會，只設立一名監(jiān)事，由中恒融通指派。
達華融域的高級管理人員為總經理、副經理、財務總監(jiān)及技術總監(jiān)。其中，有限總經理、副經理及技術總監(jiān)由三方共同推薦，并經達華融域董事會聘任，總經理為達華融域的法定代表人；達華融域的財務總監(jiān)由公司指派。
9、任何一方不履行其在協議項下的任何承諾或義務均構成違約。違約方除應履行協議規(guī)定的其他義務外，還應賠償其他方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。各方均有違約的，則應當相應承擔各自的違約責任。
10、本協議的訂立、有效性、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因協議而發(fā)生的任何爭議，各方應協商解決，協商不成的，任何一方都可將爭議訴至合同簽訂地人民法院。
11、本協議自各方代表簽字并加蓋公司公章之日生效。
五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響
2011年以來，人民銀行、人力資源與社會保障部、衛(wèi)生部等我國相關行業(yè)主管機構陸續(xù)公布“十二五”期間我國金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行業(yè)高端智能CPU型IC卡的全面發(fā)行規(guī)劃?！笆濉逼陂g，以金融芯片卡等高端智能CPU卡應用為代表的我國智能卡產業(yè)將迎來一輪難得的重大發(fā)展機遇。
公司是物聯網行業(yè)的RFID標簽及非接觸IC卡制造商，是實力雄厚的上市公司，意欲發(fā)展高端智能CPU型IC卡技術與產品，在高端IC卡產業(yè)戰(zhàn)略布局，向以金融芯片卡為代表的高端智能卡應用領域開拓延伸。
達華融域定位為“智能卡產品及解決方案技術與應用中心”，通過自身的市場能力和公司的資金平臺與市場平臺，通過3-5年的時間，發(fā)展成為我國一流的智能卡技術、產品與解決方案提供商，符合公司未來發(fā)展的需求。
但達華融域未來業(yè)績取決于市場因素、行業(yè)政策及公司經營水平的高低，存在一定的風險。
六、獨立董事關于此次投資的意見
公司獨立董事出席并就相關資料并進行了詢問、核查，發(fā)表獨立意見如下：
公司董事會對本次對外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實施該項投資有利于延長公司產品鏈，擴大公司市場份額，提升公司經營業(yè)績，資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項。
七、公司保薦機構關于此次投資的核查意見
經核查，公司保薦機構民生證券有限責任公司發(fā)表以下意見：
本次超募資金運用以擴大達華智能主營業(yè)務范圍、延伸公司的產業(yè)鏈、價值鏈為目的，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力。本次超募資金將用于達華融域對高端智能卡的研發(fā)及智能CPU型IC卡產品線建設，以支持達華智能在高端智能卡應用領域各項市場業(yè)務的開展；本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。
八、備查文件
1、《北京達華融域智能卡技術有限公司的投資協議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第二十六次會議決議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
2011年12月6日
中山達華智能科技股份有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
一、對外投資概述
1、中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年12月3日第一屆董事會第二十六次會審議通過了《關于公司合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金357萬元與北京融域昆華信息技術有限公司（以下簡稱“融域昆華”）、北京中恒融通科技有限公司（以下簡稱“中恒融通”）共同合資設立北京達華融域智能卡技術有限公司（以下簡稱“達華融域”）。
本次投資的在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
2、公司已于2011年12月5日在廣東省中山市與融域昆華、中恒融通簽署了《北京達華融域智能卡技術有限公司投資協議》
3、本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、合資方的基本情況
1、名稱：北京融域昆華信息技術有限公司
注冊號：110108014340609
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)永泰莊北路40號32號樓4層419室
法定代表人：胡勁楊
注冊資本：210萬元
成立時間：2011年10月24日
營業(yè)期限：自2011年10月24日至2031年10月23日
經營范圍：許可經營項目：無
一般經營項目：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣；計算機系統服務、數據處理、計算機維修；基礎軟件服務、應用軟件服務；會議服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；經濟貿易咨詢；銷售電子產品、機械設備、建筑材料、五金、交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備。（未取得行政許可的項目除外）股權結構： 胡勁楊持有31%的股權，辛鐵鋒持有29%的股權，王永紅持有20%的股權，岳盈盈持有20%的股權。
驗資情況： 北京潤鵬冀能會計師事務所于2011年10月21日出具了：京潤（驗）字[2011]-223944號驗資報告，北京融域昆華信息技術有限公司注冊資本人民幣210萬元，已由胡勁楊、辛鐵鋒、王永紅、岳盈盈在2011年10月14日前足額繳納。
2、名稱：北京中恒融通科技有限公司
注冊號：110108012618399
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址： 北京市海淀區(qū)圓明園東路甲36號成林招待所B8180室
法定代表人：宋紀明
注冊資本：30萬元
成立時間：2010年02月04日
營業(yè)期限：自2010年02月04日至2030年02月03日
經營范圍：許可經營項目：無
一般經營項目：技術推廣。（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。）
股權結構： 陳曉云持有60%的股權，宋紀明持有40%的股權。
財務狀況： 截止到2010年12月31日，中恒融通總資產為人民幣60,229.95元，凈資產為人民幣60,172.46元，營業(yè)收入為人民幣77,669.90元，凈利潤為人民幣172.46元。截至到2011年10月31日，中恒融通總資產為人民幣108,074.90元，凈資產為人民幣29,682.82元，營業(yè)收入為人民幣59,784.47元，凈利潤為人民幣-30,472.14元。截止到2011年11月30日，中恒融通總資產為人民幣145,713.81元，凈資產為人民幣67,321.71元，營業(yè)收入為人民幣104,886.47元，凈利潤為人民幣7,149.25元。（以上數據未經審計）。
三、子公司的基本情況
名稱：北京達華融域智能卡技術有限公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)紅軍營南路傲城融富中心B座2605
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣630萬元
經營范圍：智能卡操作系統及應用軟件、智能卡模塊、嵌入式操作系統、金融機具設備等軟硬件產品的研究、開發(fā)、生產、銷售；接觸式智能卡、非接觸智能卡、RFID產品的應用系統開發(fā)、集成、服務；技術咨詢、技術培訓、技術服務、技術轉讓、技術推廣。
出資及股權結構：中山達華智能科技股份有限公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權；北京融域昆華信息技術有限公司以現金238萬元出資，持有37.78%的股權；北京中恒融通科技有限公司以現金35萬元出資，持有5.55%的股權。
?。ㄗⅲ阂陨闲畔⒆罱K以工商核準登記的信息為準）
三、擬簽訂的投資協議的主要內容
1、達華融域注冊資本為人民幣630萬元，其中公司以超募資金357萬元出資，持有56.67%的股權；融域昆華以現金238萬元出資，持有37.78%的股權；中恒融通以現金35萬元出資，持有5.55%的股權。
各方保證在達華融域設立條件和前提均已實現的情況下，一次性向達華融域投入全部注冊資本金。
2、三方同意達華融域的經營管理團隊成員由三方共同推薦，并經達華融域董事會聘任；且三方需保證所推薦的經營團隊成員參與經營達華融域的行為并未違反任何競業(yè)禁止的相關規(guī)定，不會導致任何第三方對其在經營達華融域的業(yè)務提出索賠或訴訟。
3、自本協議簽訂后，融域昆華與中恒融通保證雙方、雙方的關聯方及雙方向達華融域推薦的經營管理團隊成員不得進行與達華融域業(yè)務相同、相似等有競爭性的投資和經營。公司保證不再進行與達華融域業(yè)務相同或相似的競爭性投資行為。
4、各方享有的一般權利：共同決定達華融域的重大事項；當協議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知；達華融域依法成立后，各方即成為達華融域的股東，按照有關法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定享有股東應享有的權利。
5、各方應承擔的一般義務：依協議規(guī)定按時足額繳納認繳出資額；及時提供為辦理設立達華融域所需要的全部文件、證書等，為達華融域的設立提供便利條件；在達華融域成立后，按照有關法律法規(guī)及達華融域章程的規(guī)定，承擔作為股東應承擔的義務和責任。
6、各方在有限公司設立過程中的責任：各方對達華融域的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他股東的保密信息負有保密義務；任何一方未經其他方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關本次合作事項的任何信息或資料，除非根據法律的強制性要求而公開；在達華融域設立過程中，任何一方的過錯行為導致達華融域利益受到損害的，應對達華融域承擔賠償責任。
7、2012年是達華融域組建初期和產品研發(fā)投入期，達華融域經營管理團隊應保證將積極促進有限公司的快速發(fā)展，并保證達華融域在2012年期末具備較為完備成熟的智能CPU型IC卡產品線，支持達華融域或支持公司獲得在金融、交通、社保等主流高端智能卡應用領域的智能卡產品資質，支持公司在高端智能卡領域的戰(zhàn)略布局，支持達華融域、公司及其旗下相關子公司在高端智能卡應用領域各項市場業(yè)務的開展。
各股東應保證督促其推薦的經營管理團隊于達華融域成立后，制定未來五年的研發(fā)計劃與發(fā)展經營目標，并向董事會報告；同時，應保證督促達華融域經營管理團隊就上述研發(fā)計劃與發(fā)展經營目標制定詳細的戰(zhàn)略發(fā)展目標文件。
8、達華融域首屆董事會由五人組成，其中公司指派三人，融域昆華方指派兩人。設董事長一名，由公司指派；設副董事長一名，由融域昆華指派。
達華融域不設監(jiān)事會，只設立一名監(jiān)事，由中恒融通指派。
達華融域的高級管理人員為總經理、副經理、財務總監(jiān)及技術總監(jiān)。其中，有限總經理、副經理及技術總監(jiān)由三方共同推薦，并經達華融域董事會聘任，總經理為達華融域的法定代表人；達華融域的財務總監(jiān)由公司指派。
9、任何一方不履行其在協議項下的任何承諾或義務均構成違約。違約方除應履行協議規(guī)定的其他義務外，還應賠償其他方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。各方均有違約的，則應當相應承擔各自的違約責任。
10、本協議的訂立、有效性、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因協議而發(fā)生的任何爭議，各方應協商解決，協商不成的，任何一方都可將爭議訴至合同簽訂地人民法院。
11、本協議自各方代表簽字并加蓋公司公章之日生效。
五、對外投資的目的、存在風險及對公司的影響
2011年以來，人民銀行、人力資源與社會保障部、衛(wèi)生部等我國相關行業(yè)主管機構陸續(xù)公布“十二五”期間我國金融芯片卡、社保IC卡、居民健康IC卡等行業(yè)高端智能CPU型IC卡的全面發(fā)行規(guī)劃?！笆濉逼陂g，以金融芯片卡等高端智能CPU卡應用為代表的我國智能卡產業(yè)將迎來一輪難得的重大發(fā)展機遇。
公司是物聯網行業(yè)的RFID標簽及非接觸IC卡制造商，是實力雄厚的上市公司，意欲發(fā)展高端智能CPU型IC卡技術與產品，在高端IC卡產業(yè)戰(zhàn)略布局，向以金融芯片卡為代表的高端智能卡應用領域開拓延伸。
達華融域定位為“智能卡產品及解決方案技術與應用中心”，通過自身的市場能力和公司的資金平臺與市場平臺，通過3-5年的時間，發(fā)展成為我國一流的智能卡技術、產品與解決方案提供商，符合公司未來發(fā)展的需求。
但達華融域未來業(yè)績取決于市場因素、行業(yè)政策及公司經營水平的高低，存在一定的風險。
六、獨立董事關于此次投資的意見
公司獨立董事出席并就相關資料并進行了詢問、核查，發(fā)表獨立意見如下：
公司董事會對本次對外投資的決策程序符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定；實施該項投資有利于延長公司產品鏈，擴大公司市場份額，提升公司經營業(yè)績，資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司上述投資事項。
七、公司保薦機構關于此次投資的核查意見
經核查，公司保薦機構民生證券有限責任公司發(fā)表以下意見：
本次超募資金運用以擴大達華智能主營業(yè)務范圍、延伸公司的產業(yè)鏈、價值鏈為目的，符合達華智能發(fā)展戰(zhàn)略需要，有利于提高市場競爭力，增強其盈利能力。本次超募資金將用于達華融域對高端智能卡的研發(fā)及智能CPU型IC卡產品線建設，以支持達華智能在高端智能卡應用領域各項市場業(yè)務的開展；本次投資履行了董事會審議的必要的法定程序，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規(guī)定。本次投資價格合理，不存在損害公司和股東利益情形。綜上，民生證券同意本次超募資金使用。
八、備查文件
1、《北京達華融域智能卡技術有限公司的投資協議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司第一屆董事會第二十六次會議決議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
2011年12月6日
