公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　東信和平智能卡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于２００８年４月１０日以書面和傳真方式發(fā)出，２００８年４月１９日上午９：３０在杭州市文三路３９８號(hào)東信大廈２０４會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。會(huì)議由副董事長(zhǎng)楊有為先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事９人，親自出席董事７名，董事長(zhǎng)周忠國先生因工作原因無法親自出席本次董事會(huì)，委托董事楊有為先生出席并代為表決，公司獨(dú)立董事楊義先先生因工作原因無法親自出席本次董事會(huì)，委托獨(dú)立董事戴祥波先生出席并代為表決，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司部分監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議形成如下決議：
　　一、審議通過了《關(guān)于公司符合配股資格的議案》。
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)中對(duì)配股資格的要求，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)對(duì)照檢查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)關(guān)于配股的規(guī)定，具備配股資格，同意公司提出配股申請(qǐng)。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　本議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議。
　　二、審議通過了《關(guān)于公司配股方案的議案》。
　　為了實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司擬申請(qǐng)?jiān)鲑Y配股，具體發(fā)行方案如下：
　　一）配股發(fā)行股票類型和面值：
　　本次配股的發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１．００ 元。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　二）配股比例和配售數(shù)量：
　　本次配股以公司２００８年４月１６日總股本１５，３４５．２０萬股為基數(shù)，按照每１０股配售３股的比例向全體股東配售，本次股東可配售總數(shù)為４６０３．５６萬股。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　三）配股價(jià)格及定價(jià)方法：
　　本次配股擬以配股說明書刊登日（不含刊登日）前二十個(gè)交易日公司流通Ａ股股票收盤價(jià)之算術(shù)平均值的一定折扣為配股價(jià)格，在配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)值的前提下，具體價(jià)格根據(jù)配股實(shí)施時(shí)市場(chǎng)的實(shí)際情況確定，配股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)為：
　?。保?nbsp;募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金需求量；
　?。玻?nbsp;參考公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、市盈率狀況；
　　３． 與主承銷商協(xié)商一致。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　四）配售發(fā)行對(duì)象：
　　本次配股的發(fā)行對(duì)象為配股說明書規(guī)定的股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　五）本次配股募集資金的用途：
　　本次配股募集資金計(jì)劃投入以下三個(gè)項(xiàng)目：
　?。?、投資７，９０９萬元用于《智能卡生產(chǎn)線（ＩＩ期）技改項(xiàng)目》；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　２、投資９，９１３萬元用于《ＩＣ模塊封裝技術(shù)引進(jìn)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目》；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。?、投資２，４５０萬元用于《東信和平（孟加拉國）項(xiàng)目》。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　本次配股募集資金擬投資項(xiàng)目共需資金２０，２７２萬元，本次配股實(shí)際募集資金若不足上述需求，不足部分將由公司以貸款或自有資金解決。
　　六）本次配股決議的有效期限：
　　本次配股有關(guān)決議自公司股東大會(huì)審議通過本次配股相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　七）本次配股前滾存未分配利潤的分配方案：
　　本次配股完成后，本次配股發(fā)行前的滾存未分配利潤由發(fā)行后的全體股東依其持股比例共同享有。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　以上本次配股議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議通過后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
　　三、審議通過了《關(guān)于本次配股募集資金使用可行性的議案》。配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的分析詳見附件１。
　?。?、《智能卡生產(chǎn)線（ＩＩ期）技改項(xiàng)目》、
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。病ⅰ叮桑媚K封裝技術(shù)引進(jìn)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目》、
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　３、《東信和平智能卡（孟加拉國）有限公司項(xiàng)目》。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　申請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的需要，在本次配股募集資金到位前可通過銀行貸款先期投入擬投資項(xiàng)目，待募集資金到位之后再用于償還銀行貸款。
　　本議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議。
　　四、審議通過了《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。內(nèi)容詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１６號(hào)）。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　本議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議。
　　五、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理配股具體事宜的議案》。
　　為保證本次配股有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理本次配股的一切有關(guān)事宜，具體如下：
　?。?、授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次配股申報(bào)事宜；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　２、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶等；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。?、授權(quán)董事會(huì)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次配股申報(bào)和發(fā)行的相關(guān)事宜；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。?、授權(quán)董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的各項(xiàng)文件和協(xié)議；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。?、授權(quán)董事會(huì)簽署與本次配股有關(guān)的以及本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)行過程中的有關(guān)重大合同和重要文件；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　６、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的需要，在本次配股募集資金到位之前可通過銀行貸款先期投入擬投資項(xiàng)目，待募集資金到位之后再用于償還銀行貸款；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。?、若配股代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量７０％的，授權(quán)董事會(huì)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　８、授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在深圳證券交易所上市事宜；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。埂⑹跈?quán)董事會(huì)根據(jù)本次配股實(shí)施結(jié)果，修改公司章程相關(guān)條款并辦理工商變更登記；
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　?。保啊⑾嚓P(guān)法律法規(guī)允許的情況下，授權(quán)董事會(huì)辦理其他與本次配股有關(guān)的事宜。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)
　　本議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議。
　　六、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。內(nèi)容詳見附件２《章程修正案（草案）》。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)
　　本議案尚需提呈公司股東大會(huì)審議。
　　七、審議通過了《２００８年第一季度報(bào)告》?！秷?bào)告》全文詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１３號(hào)）。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)
　　八、審議通過了《關(guān)于召開２００８年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。會(huì)議事項(xiàng)詳見２００８年４月２２日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告（２００８－１７號(hào)）。
　　表決結(jié)果：９票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)
　　特此公告。
　　附件一：公司關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目可行性分析
　　附件二：《章程修正案（草案）》
　　東信和平智能卡股份有限公司董事會(huì)
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件一：
　　公司關(guān)于配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的分析
　　公司本次配股募集資金擬計(jì)劃投入《智能卡生產(chǎn)線（ＩＩ期）技改項(xiàng)目》等三個(gè)項(xiàng)目，現(xiàn)將本次配股募集資金投資項(xiàng)目可行性情況分析如下：
　　一、公司總體發(fā)展目標(biāo)
　　目前，公司的總體發(fā)展目標(biāo)是努力發(fā)展成為“國際化的智能卡全面解決方案提供商和服務(wù)商”。具體而言，即：繼續(xù)扎根市場(chǎng)需求，提高高端應(yīng)用創(chuàng)新能力，加速拓展海外市場(chǎng)，推進(jìn)品牌國際化，加速業(yè)務(wù)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)對(duì)成本驅(qū)動(dòng)和控制，提高產(chǎn)品附加值，通過自主創(chuàng)新和全球化合作相結(jié)合以提升專業(yè)化水平和系統(tǒng)解決能力。
　　二、本次配股募集資金投資總額及投資項(xiàng)目
　　根據(jù)公司的總體發(fā)展規(guī)劃，并結(jié)合公司自身在智能卡業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的優(yōu)勢(shì)，公司本次擬將配股募集資金投資于以下項(xiàng)目：
　　三、各項(xiàng)目的可行性分析
　?。ㄒ唬┲悄芸ㄉa(chǎn)線（ＩＩ期）技改項(xiàng)目基本情況
　?。?、項(xiàng)目審批情況及建設(shè)背景：
　　本項(xiàng)目已經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)備案（備案項(xiàng)目編號(hào)０７０４０２４０５３１００１６４０）。
　　公司已有智能卡年生產(chǎn)能力１．５億張，其中接觸式智能卡（產(chǎn)品主要為移動(dòng)通信用ＳＩＭ卡）年生產(chǎn)能力約１億張，非接觸式智能卡（產(chǎn)品主要為第二代身份證卡和公交社?？ǎ┥a(chǎn)能力約５０００萬張。而近兩年來，隨著公司全球市場(chǎng)的迅速拓展，公司芯片卡全球銷量大幅度增長(zhǎng)，２００６年超過了１億張，２００７年超過１．６億張，２００８年預(yù)計(jì)將超過２億張。
　　２、項(xiàng)目建設(shè)的必要性
　　智能卡產(chǎn)品近年更新?lián)Q代的時(shí)間之短和速度之快有目共睹，智能卡技術(shù)升級(jí)換代的加速發(fā)展是大勢(shì)所趨。如果公司未及時(shí)進(jìn)行生產(chǎn)線技術(shù)改造，未及時(shí)進(jìn)行新產(chǎn)品補(bǔ)充并形成更大產(chǎn)業(yè)化規(guī)模，可能無法滿足客戶需要、適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，制約將自身的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)能力和優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)到產(chǎn)品和市場(chǎng)中。公司有必要通過生產(chǎn)線技改，提高高端智能卡產(chǎn)品產(chǎn)能，增加新產(chǎn)品。
　　３、項(xiàng)目建設(shè)的可行性
　　（１）產(chǎn)品方案
　　本項(xiàng)目所涉及的產(chǎn)品主要分為三大類。一類是以移動(dòng)通信為主的高端智能芯片卡：具體包括ＧＳＭ網(wǎng)絡(luò)用ＳＩＭ卡、ＳＴＫ卡、大容量夢(mèng)網(wǎng)卡，ＣＤＭＡ網(wǎng)絡(luò)用ＵＩＭ卡、ＵＴＫ卡，第三代移動(dòng)通信用３Ｇ卡和超大容量多媒體智能存儲(chǔ)ＳＩＭ卡；另一類是以金融ＥＭＶ卡為代表的銀行芯片卡、以移動(dòng)和金融相融合的移動(dòng)支付雙界面卡，和以城市一卡通為代表的復(fù)合式多功能市民卡；還有一類是以超小尺寸超?。遥疲桑男酒瑸榇淼闹悄茈娮訕?biāo)簽卡。
　　（２）產(chǎn)品市場(chǎng)需求
　?、賴H市場(chǎng)分析：
　　據(jù)歐洲智能卡行業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)外發(fā)布的資料顯示，２００６年最大的智能卡市場(chǎng)即移動(dòng)通信ＳＩＭ卡市場(chǎng)達(dá)到了１２億歐元，預(yù)計(jì)今年有望達(dá)到１５億歐元，同比增長(zhǎng)２５％。用于銀行、網(wǎng)上安全領(lǐng)域的智能卡銷售量將增長(zhǎng)２７％；其中銀行領(lǐng)域的銷售增長(zhǎng)２９％，達(dá)到４．２９億歐元。
　　在移動(dòng)通信領(lǐng)域。ＳＩＭ卡在俄羅斯、南美洲、非洲及中東地區(qū)保持了新的增長(zhǎng)率。在西歐，高端ＳＩＭ卡的應(yīng)用將成為市場(chǎng)的熱點(diǎn)。
　　在（ＲＦＩＤ）智能電子標(biāo)簽領(lǐng)域，據(jù)調(diào)查公司Ｓｏｒｅｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ最近公布的數(shù)據(jù)表明，在今后幾年中，歐洲ＲＦＩＤ市場(chǎng)將會(huì)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，在２００８年將會(huì)增至４４．５億英鎊，是目前７．１２億美元的六倍多。
　　估計(jì)未來兩年全球智能卡的出貨量分別為３６億張和３９億張，增長(zhǎng)約９％。未來兩年全球與（ＲＦＩＤ）智能電子標(biāo)簽相關(guān)的市場(chǎng)容量分別為４５億歐元和５１億張，增長(zhǎng)約１５％。
　　②國內(nèi)市場(chǎng)分析：
　　蓬勃發(fā)展的中國市場(chǎng)倍受全球關(guān)注，目前全球智能卡應(yīng)用的最大市場(chǎng)在中國，中國政府大力推動(dòng)的“金卡工程”實(shí)施十二年來，取得了顯著的成果。目前發(fā)卡總量已由２０００年底的５．４億張?jiān)黾拥剑常祪|張，６年增加了７倍，年均發(fā)卡量已占到全球發(fā)卡總量的３０％。２００８年的北京奧運(yùn)會(huì)及２０１０年的上海世博會(huì)將進(jìn)一步刺激各相關(guān)行業(yè)用戶對(duì)智能卡及相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)的需求。而今年啟動(dòng)的銀行磁條卡向銀行ＥＭＶ卡的遷移，相關(guān)的機(jī)具設(shè)備和銀行信息系統(tǒng)的更新與升級(jí)，將給中外的知名廠商帶來巨大的市場(chǎng)商機(jī)。
　　另外，２００６年中國 ＲＦＩＤ 得到長(zhǎng)足發(fā)展，ＲＦＩＤ 已受到來自政府、企業(yè)、媒體等多方關(guān)注與重視，ＲＦＩＤ 迅速被越來越多的用戶所了解，中國 ＲＦＩＤ 市場(chǎng)發(fā)展進(jìn)入了真正的市場(chǎng)期。國家已在“ 十一五 ”規(guī)劃中將 ＲＦＩＤ 產(chǎn)業(yè)定為重大技術(shù)創(chuàng)新專項(xiàng)，并計(jì)劃建設(shè)相關(guān)行業(yè)的示范工程，通過應(yīng)用拉動(dòng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。根據(jù)水木清化研究中心預(yù)測(cè)，中國ＲＦＩＤ標(biāo)簽需求總量在２０１０年將達(dá)到５５億只，２００８－２０１０ 年中國ＲＦＩＤ產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)將呈２０％左右速度增長(zhǎng)，與ＲＦＩＤ相關(guān)的產(chǎn)業(yè)鏈２０１０年將達(dá)到 ５８．４億元市場(chǎng)規(guī)模。以下為未來幾年中國智能標(biāo)簽市場(chǎng)規(guī)模及需求領(lǐng)域預(yù)測(cè)：
　　圖１中國ＲＦＩＤ產(chǎn)業(yè)規(guī)模及預(yù)測(cè)
　　綜上所述，本項(xiàng)目產(chǎn)品符合全球智能卡產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，可以保證項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，減低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
　?。础⒔ㄔO(shè)內(nèi)容：
　　本項(xiàng)目擬在公司現(xiàn)有科技園區(qū)內(nèi)擴(kuò)建三條接觸式芯片卡生產(chǎn)線（其中兩條為ＳＩＭ卡生產(chǎn)線，一條為社?？ㄉa(chǎn)線），擴(kuò)容兩條銀行卡生產(chǎn)線后端郵封生產(chǎn)能力和個(gè)人化能力，改建一條（ＲＦＩＤ）智能電子標(biāo)簽生產(chǎn)線，和對(duì)原有智能卡生產(chǎn)廠房進(jìn)行必要改造及增加相應(yīng)動(dòng)力配套設(shè)施。
　?。?、投資估算：
　　本項(xiàng)目總投資７，９０９萬人民幣，其中固定資產(chǎn)投資６，９０４萬元（含引進(jìn)設(shè)備投資折合外匯５６９萬美元），鋪底流動(dòng)資金１，００５萬元。在固定資產(chǎn)投資中：設(shè)備購置費(fèi)及安裝費(fèi)６，１０９萬元；場(chǎng)地改造費(fèi)３３７萬元；項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)等４５８萬元。
　　７、資金來源：
　　本項(xiàng)目所需資金由公司本次配股募集資金投入，在募集資金到位前，公司擬通過銀行貸款先期投入，待募集資金到位后再償還相應(yīng)的銀行貸款。
　?。?、項(xiàng)目的環(huán)保情況：
　　本項(xiàng)目已經(jīng)向珠海市環(huán)境保護(hù)局申報(bào)，填報(bào)了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表》，并通過了珠海市環(huán)境保護(hù)局的環(huán)保審核。
　?。埂⒔?jīng)濟(jì)評(píng)估：本項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增移動(dòng)通信用大容量ＳＩＭ卡生產(chǎn)能力２，５００萬張／年，新增多應(yīng)用復(fù)合型社?？ǎ?，０００萬張／年，新增銀行磁條卡生產(chǎn)能力５，０００萬張／年，新增銀行ＥＭＶ芯片卡生產(chǎn)能力１，０００萬張／年，新增智能電子標(biāo)簽１億片／年。預(yù)計(jì)評(píng)估期平均年實(shí)現(xiàn)銷售收入１９，８３８萬元，評(píng)估期年均所得稅后凈利潤１，４８０萬元，評(píng)估期總投資利潤率１９．７１％，評(píng)估期所得稅后內(nèi)部收益率為 １６．７５％。
　?。ǘ桑媚K封裝技術(shù)引進(jìn)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
　?。?、項(xiàng)目審批情況及建設(shè)背景：
　　本項(xiàng)目已經(jīng)珠海市發(fā)展和改革局備案（備案項(xiàng)目編號(hào)０７０４０２４０６１１０２５１）。
　　公司智能卡產(chǎn)量大幅度增長(zhǎng)， ２００７年增長(zhǎng)到１．６億張。而智能卡產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)中模塊占據(jù)了主要的成本空間， 為了提高公司產(chǎn)品的利潤空間，提高成本控制力，進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈和擴(kuò)展產(chǎn)品線，從而增強(qiáng)公司抵抗市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，擬投資ＩＣ模塊封裝技術(shù)引進(jìn)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，抓住世界智能卡制造鏈不斷向中國大陸延伸的國際大背景和國內(nèi)智能卡產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展有利時(shí)機(jī)，通過全面引進(jìn)先進(jìn)的模塊制造技術(shù)和一流生產(chǎn)線，著眼高品質(zhì)產(chǎn)品， 并以電信用模塊為市場(chǎng)切入點(diǎn)， 通過逐步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)占有率，以最終達(dá)到為各行業(yè)及各智能卡生產(chǎn)廠商提供高品質(zhì)國產(chǎn)化智能卡模塊，從而通過進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，鞏固和提高公司在國內(nèi)智能卡行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。
　?。?、項(xiàng)目建設(shè)的必要性
　　智能卡產(chǎn)品應(yīng)用市場(chǎng)的迅速發(fā)展對(duì)模塊的需求潛力很大，因此，公司決定引進(jìn)ＩＣ模塊制造、測(cè)試及封裝技術(shù)，建立自己的生產(chǎn)線，通過不斷的生產(chǎn)工藝和制造技術(shù)積累以逐步向智能卡產(chǎn)業(yè)鏈前沿拓展。
　?。?、項(xiàng)目建設(shè)的可行性
　　（１）產(chǎn)品方案
　　本項(xiàng)目涉及的產(chǎn)品分為兩大類。一類是以通信ＳＩＭ／卡和ＵＩＭ卡為主的接觸式智能卡模塊：具體包括ＧＳＭ網(wǎng)絡(luò)用ＳＩＭ卡模塊；ＣＤＭＡ網(wǎng)絡(luò)用ＵＩＭ卡模塊；超大容量３Ｇ卡模塊；金融ＩＣ卡模塊；另一類是以社?？K為代表的非接觸式智能智能卡模塊：具體包括社?？K；身份識(shí)別卡模塊；城市一卡通用卡模塊；雙界面卡模塊等。
　?。ǎ玻┊a(chǎn)品市場(chǎng)需求
　?。?、滿足未來幾年自身對(duì)ＳＩＭ卡模塊的巨大需求，從而使公司進(jìn)一步整合產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，降低產(chǎn)品成本，增強(qiáng)比較競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
　　２、ＥＭＶ遷移開始在全國范圍內(nèi)分批分階段推廣，而公司又已正式成為國內(nèi)幾大國有商業(yè)銀行的芯片卡定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，從而為模塊生產(chǎn)線提供了更加廣闊的市場(chǎng)空間。
　?。?、公司的公交卡項(xiàng)目和社?？?xiàng)目正陸續(xù)展開，從而為模塊由接觸卡領(lǐng)域向非接觸卡領(lǐng)域發(fā)展進(jìn)一步打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
　　４、應(yīng)對(duì)國外其它智能卡模塊制造廠商的強(qiáng)烈競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。
　?。?、公司出口勢(shì)頭強(qiáng)勁，可憑借外銷和合作渠道爭(zhēng)取相當(dāng)數(shù)量的外銷加工訂單。
　　公司作為國內(nèi)智能卡行業(yè)的龍頭企業(yè)，將憑借自身獨(dú)特的政策、資金和科研技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在已有智能卡領(lǐng)域取得成功突破的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步開發(fā)和完善包括智能卡模塊及其相關(guān)系統(tǒng)和設(shè)備的智能卡大產(chǎn)業(yè)鏈，從而充分利用生產(chǎn)規(guī)模整合產(chǎn)業(yè)資源。本項(xiàng)目產(chǎn)品基本能保證公司現(xiàn)有產(chǎn)品的自我配套，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較小。
　?。?、建設(shè)內(nèi)容：
　　本項(xiàng)目將通過全面引進(jìn)世界一流的智能卡模塊封裝系統(tǒng)（Ｍｏｄｕｌａｒ Ｍｉｃｒｏａｓｓｅｍｂｌｙ ＳｙｓｔｅｍＭｏｄｕｌａＡＳ）和先進(jìn)的模塊制造、測(cè)試和處理技術(shù)，來進(jìn)行自我配套和生產(chǎn)自己品牌的ＩＣ模塊。
　?。?、投資估算：
　　本項(xiàng)目總投資９，９１３萬人民幣，其中固定資產(chǎn)投資８，２４３萬元（含引進(jìn)設(shè)備投資折合外匯７３０萬美元），鋪底流動(dòng)資金１，６７０萬元。在固定資產(chǎn)投資中：設(shè)備購置費(fèi)及安裝費(fèi)５，６４８元；工程建設(shè)費(fèi)１，５３７萬元；項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)等１，０５８萬元。
　?。贰①Y金來源：
　　本項(xiàng)目所需資金由公司本次配股募集資金投入。
　　８、項(xiàng)目的環(huán)保情況：
　　本項(xiàng)目已經(jīng)向珠海市環(huán)境保護(hù)局申報(bào)，填報(bào)了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表》，并通過了珠海市環(huán)境保護(hù)局的環(huán)保審核。
　?。?、經(jīng)濟(jì)評(píng)估：本項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為新增智能卡模塊生產(chǎn)能力２億片／年，新增建筑面積６，０００平方米。預(yù)計(jì)評(píng)估期平均年實(shí)現(xiàn)銷售收入８，３００萬元，評(píng)估期年均所得稅后凈利潤１，９１２萬元，評(píng)估期總投資利潤率１９．２９％，評(píng)估期所得稅后內(nèi)部收益率為１７．５５％。
　?。ㄈ〇|信和平智能卡（孟加拉國）有限公司項(xiàng)目：
　　１、項(xiàng)目審批情況：
　　本項(xiàng)目目前正處于審批過程。
　?。?、項(xiàng)目建設(shè)背景和必要性
　　鑒于孟加拉國對(duì)南亞、中東地區(qū)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)輻射能力，結(jié)合公司這兩年在孟加拉國國內(nèi)市場(chǎng)拓展迅速發(fā)展，并規(guī)避孟加拉國對(duì)進(jìn)口智能卡產(chǎn)品征收６９％的進(jìn)口稅（目前公司每張ＳＩＭ／ＵＩＭ卡產(chǎn)品出口到孟加拉國需要繳納關(guān)稅０．９５美元），提高產(chǎn)品利潤率。公司有必要選擇孟加拉國直接投資設(shè)廠，建設(shè)智能卡生產(chǎn)線。
　?。?、項(xiàng)目建設(shè)的可行性
　　（１）孟加拉國投資環(huán)境
　　孟加拉國奉行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和貿(mào)易自由化政策，同時(shí) “南盟自由貿(mào)易區(qū)協(xié)定”的生效，孟加拉國將和印度等其它“南盟”成員國一起組成一個(gè)人口高達(dá)１５億的巨大一體化市場(chǎng)。
　　孟加拉國奉行投資自由化政策，鼓勵(lì)私人投資和外商投資。根據(jù)世界銀行評(píng)估報(bào)告，孟加拉國是南亞地區(qū)投資政策最自由的國家的之一。世界貿(mào)易組織沒有報(bào)告任何孟加拉國違背“與貿(mào)易有關(guān)的投資措施”的情況。
　　盡管多年以來孟加拉國大幅削減關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘，但目前仍然保留相當(dāng)水平的貿(mào)易壁壘。據(jù)世界銀行報(bào)告，２００４年，孟加拉國未加權(quán)平均進(jìn)口關(guān)稅率（含海關(guān)關(guān)稅和其它保護(hù)性進(jìn)口稅）達(dá)２６．５％，高居南亞地區(qū)榜首，也是世界貿(mào)易壁壘最高的國家之一。
　　（２）產(chǎn)品未來市場(chǎng)需求
　　孟加拉國內(nèi)市場(chǎng)是南亞最大的電信市場(chǎng)之一，近十年電信市場(chǎng)增長(zhǎng)在１００％以上，但目前手機(jī)普及率又是南亞最低的國家之一，以下為孟加拉國電信市場(chǎng)總體概況。
　?。〝?shù)據(jù)來源：美國Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）     
　　未來五年孟加拉國內(nèi)電信市場(chǎng)和ＳＩＭ卡市場(chǎng)的增長(zhǎng)率在５０％以上，且孟加拉國周邊五國電信市場(chǎng)廣闊，ＳＩＭ卡的需求潛力很大，孟加拉國具有較強(qiáng)的向南亞中心市場(chǎng)輻射能力。以下為孟加拉國未來三年ＳＩＭ卡市場(chǎng)需求量預(yù)測(cè)。
　?。〝?shù)據(jù)來源：美國Ｆｒｏｓｔ＠Ｓｕｌｌｉｖａｎｓｍ）    
　　在孟加拉國投資設(shè)廠可以使公司產(chǎn)品在規(guī)避孟加拉國本身高關(guān)稅的同時(shí)還有可能成為公司突破或繞過有關(guān)國家貿(mào)易壁壘的渠道。另外，孟加拉國周邊五國電信市場(chǎng)廣闊，ＳＩＭ卡需求潛力很大，把孟加拉國作為公司面向南亞和中東的產(chǎn)業(yè)基地有著廣闊的市場(chǎng)基礎(chǔ)和增長(zhǎng)潛力，本項(xiàng)目具有切實(shí)的可行性。
　　４、投資基本方案：
　?。ǎ保┩顿Y總額：３５０萬美元；
　?。ǎ玻┏止杀壤海保埃埃?
　　（３）投資方式：美元現(xiàn)金
　?。?、投資估算：
　　本項(xiàng)目總投資２４５０萬人民幣（約折合外匯３５０萬美元）。
　?。?、資金來源：
　　本項(xiàng)目所需資金由公司本次配股募集資金投入，在募集資金到位前，公司擬通過銀行貸款先期投入，待募集資金到位后再償還相應(yīng)的銀行貸款。
　?。?、經(jīng)濟(jì)評(píng)估：本項(xiàng)目建設(shè)達(dá)產(chǎn)后形成年生產(chǎn)ＳＩＭ／ＵＩＭ卡２，５００萬張。預(yù)計(jì)評(píng)估期平均年實(shí)現(xiàn)銷售收入１，０６８萬美元，評(píng)估期年均所得稅后凈利潤１２９萬美元，評(píng)估期總投資利潤率３６．８６％，評(píng)估期所得稅后內(nèi)部收益率為２８．２９％。
　　四、結(jié)論
　　上述三個(gè)項(xiàng)目符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和公司的客觀實(shí)際，通過本募集資金項(xiàng)目的實(shí)施可以進(jìn)一步發(fā)揮公司現(xiàn)有的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，補(bǔ)充豐富公司產(chǎn)品線，完善產(chǎn)業(yè)鏈，提高成本控制力，有助于推進(jìn)公司國際化進(jìn)程，擴(kuò)大海外市場(chǎng)規(guī)模。
　　綜上述，本次募集資金的運(yùn)用項(xiàng)目是可行的。
　　附件二：
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　《章程修正案（草案）》
　　一）、公司《章程》第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣１１，８０４萬元。
　　修改為：第六條  公司注冊(cè)資本為人民幣１５，３４５．２０萬元。
　　二）、公司《章程》第十九條  公司股份總數(shù)為１１８０４萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股１１８０４萬股，無其他種類股。
　　修改為：第十九條  公司股份總數(shù)為１５，３４５．２０萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股１５，３４５．２０萬股，無其他種類股。
　　證券代碼：００２０１７         證券簡(jiǎn)稱：東信和平       公告編號(hào)：２００８－１５
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
　　公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　東信和平智能卡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議通知于２００８年４月１０日以傳真和電子郵件的形式發(fā)出，會(huì)議于２００８年４月１９日在杭州市文三路３９８號(hào)東信大廈３０４會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。會(huì)議由施文忠先生主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事５名，實(shí)到４名，職工監(jiān)事王建波先生因工作原因無法親自出席本次監(jiān)事會(huì)，委托職工監(jiān)事周涌建先生出席并代為表決，部分高管人員列席會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議表決，形成以下決議：
　　一、以５票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《２００８年第一季度報(bào)告》。
　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司董事會(huì)編制和審核《２００８年第一季度報(bào)告》全文內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　《２００８年第一季度報(bào)告》全文刊登于２００８年４月２２日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
　　二、以５票贊成，０票反對(duì)，０票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。
　　特此公告。
　　東信和平智能卡股份有限公司監(jiān)事會(huì)
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　證券代碼：００２０１７            證券簡(jiǎn)稱：東信和平        公告編號(hào)：２００８－１６
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　關(guān)于前次募集資金使用情況說明的公告
　　公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　一、前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間以及資金在專項(xiàng)賬戶中的存放情況
　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［２００４］９５號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商國信證券有限責(zé)任公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)于２００４年６月２４日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）股票２５，０００，０００股，每股發(fā)行價(jià)人民幣１０．４３元，募集資金總額２６０，７５０，０００．００元?？鄢龑?shí)際發(fā)生的發(fā)行費(fèi)用１８，４０１，１３４．１４元，實(shí)際募集資金凈額２４２，３４８，８６５．８６元，經(jīng)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并由其出具浙天會(huì)驗(yàn)［２００４］第５５號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
　　依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，本公司制定了《東信和平智能卡股份有限公司募集資金管理及使用辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”），并經(jīng)公司二屆二次董事會(huì)審議通過。根據(jù)該《管理辦法》，公司開設(shè)了專門的銀行專戶對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)。對(duì)募集資金的使用本公司實(shí)行專人審批，?？顚Ｓ谩＝刂粒玻埃埃纺辏保苍拢常比?，募集資金專戶余額為０．２１萬元，具體募集資金具體存放情況如下：
　　金額單位：人民幣元    
　　二、前次募集資金實(shí)際使用情況說明
　　（一） 前次募集資金使用情況對(duì)照表
　　截至２００７年１２月３１日，公司對(duì)前次募集資金計(jì)劃投入的項(xiàng)目累計(jì)投入資金２４，４８１．８８萬元（含利息收入２４６．９９萬元），均系以募集資金投入，前次募集資金使用情況對(duì)照表詳見附件１。
　?。ǘ?nbsp;前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況說明
　　公司前次募集資金項(xiàng)目中的“非接觸式ＩＣ卡讀寫設(shè)備及應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”承諾投資金額為２，９３０萬元，占前次募集資金總額的１２．０９％。因公司未取得第二代居民身份證讀卡機(jī)具生產(chǎn)資格，因此未能進(jìn)入原定的目標(biāo)市場(chǎng)，加上實(shí)際募集資金總額低于擬投資項(xiàng)目總金額，如果仍按原計(jì)劃實(shí)施“非接觸式ＩＣ卡讀寫設(shè)備及應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，將導(dǎo)致該項(xiàng)目無法達(dá)到預(yù)期收益，投資風(fēng)險(xiǎn)極大。２００７年９月２７日，經(jīng)本公司２００７年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，取消募投項(xiàng)目中的“非接觸式ＩＣ卡讀寫設(shè)備及應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。
　　三、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說明
　?。ㄒ唬?nbsp;前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表
　　前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表詳見附件２。對(duì)照表中實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。
　　募集資金項(xiàng)目實(shí)施前，移動(dòng)通信用ＳＩＭ卡／ＵＩＭ卡（含儲(chǔ)值卡）即為公司主導(dǎo)產(chǎn)品，智能卡生產(chǎn)線技改項(xiàng)目的實(shí)施，提高了產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，實(shí)現(xiàn)的收益體現(xiàn)在產(chǎn)品的整體效益中。公司將上述產(chǎn)品各期實(shí)際產(chǎn)量扣除原有產(chǎn)量作為募集資金項(xiàng)目在各期實(shí)現(xiàn)的新增產(chǎn)量，并根據(jù)新增產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比例計(jì)算當(dāng)期新增產(chǎn)量在利潤總額中所占的份額，以此作為募集資金項(xiàng)目所實(shí)現(xiàn)的收益。
　?。ǘ?nbsp;前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的情況說明
　　“廣東省智能卡工程技術(shù)研究開發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”預(yù)期收益反映在本公司整體效益中，無法單獨(dú)核算。該項(xiàng)目的實(shí)施，有效提升了公司智能卡技術(shù)自主研發(fā)水平，支撐公司加大產(chǎn)品自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)比例，基本替代國外進(jìn)口軟件，增強(qiáng)了公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
　?。ㄈ?nbsp;前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾２０％（含２０％）以上的情況說明
　　“智能卡生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益為承諾收益的２５．６１％，較原承諾收益有較大的差距，具體說明如下：
　?。保?nbsp;公司智能卡生產(chǎn)能力大幅增長(zhǎng)。技改項(xiàng)目實(shí)施前，公司智能卡生產(chǎn)能力為單班３０００萬張／年，本技改項(xiàng)目的目標(biāo)新增智能卡產(chǎn)能單班５０００萬張／年。項(xiàng)目投產(chǎn)后，２００７年度智能卡實(shí)際產(chǎn)量達(dá)到２．４５億張，超過原預(yù)計(jì)的達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能。
　　２． 從２００４年開始，智能卡的銷售價(jià)格進(jìn)入快速下降過程，下降幅度超過原招股書和可行性報(bào)告中的預(yù)計(jì)下降幅度。雖然最近三年來公司的銷售量迅速增長(zhǎng)，但因產(chǎn)品的銷售價(jià)格有不同程度的下降以及產(chǎn)品銷售成本下降滯后的影響，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)一定幅度的下降。
　　綜合上述因素，上述智能卡技改項(xiàng)目的實(shí)施后，雖然公司產(chǎn)品產(chǎn)量有較大幅度增加，但因毛利率的下降，導(dǎo)致技改項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)現(xiàn)的收益較原承諾收益仍存在較大差距。但另一方面，該項(xiàng)目的實(shí)施，提升了公司的整體產(chǎn)能，提高了中高端智能卡產(chǎn)品的比重。
　　四、其他差異說明
　?。ㄒ唬?nbsp;實(shí)際投資金額與信息披露投資金額比較
　?。保c２００４年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　本公司募集資金實(shí)際投資金額與本公司２００４年年報(bào)信息披露投資金額無差異。
　　２． 與２００５年中報(bào)和２００５年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　本公司募集資金實(shí)際投資金額與本公司２００５年中報(bào)、２００５年年報(bào)信息披露投資金額無差異。
　?。常?nbsp;與２００６年中報(bào)和２００６年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　本公司募集資金實(shí)際投資金額與本公司２００６年中報(bào)、２００６年年報(bào)信息披露投資金額無差異。
　?。矗?nbsp;與２００７年中報(bào)和２００７年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　本公司募集資金實(shí)際投資金額與本公司２００７年中報(bào)、２００７年年報(bào)信息披露投資金額無差異。
　?。ǘ?nbsp; 實(shí)際形成收益與信息披露實(shí)現(xiàn)收益比較
　?。保?nbsp;與２００４年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　實(shí)際收益與２００４年年報(bào)披露無差異。
　　２． 與２００５年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　實(shí)際收益與２００５年年報(bào)披露無差異。
　?。常?nbsp;與２００６年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　實(shí)際收益與２００６年年報(bào)披露無差異。
　?。矗?nbsp;與２００７年年報(bào)披露信息進(jìn)行對(duì)照
　　實(shí)際收益與２００７年年報(bào)披露無差異。
　　附件：１．前次募集資金使用情況對(duì)照表
　　２．前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表
　　東信和平智能卡股份有限公司董事會(huì)
　?。玻埃埃改辏丛拢玻踩?
　　附件１
　　前次募集資金使用情況對(duì)照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　編制單位：東信和平智能卡股份有限公司                                                                                    單位：人民幣萬元
　?。圩ⅲ保荩捍私痤~含募集資金到位前，公司已利用銀行貸款先期投入募集資金項(xiàng)目５，９９３．９４萬元，募集資金到位后，已以募集資金抵補(bǔ)先期投入的上述墊付資金。
　?。圩ⅲ玻荩航?jīng)公司２００７年９月２７日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，該項(xiàng)目已取消，具體情況詳見本報(bào)告二（二）之說明。
　　附件２
　　前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表
　　截至２００７年１２月３１日
　　編制單位：東信和平智能卡股份有限公司                                                                            單位：人民幣萬元
　?。圩ⅲ保荩航刂谷胀顿Y項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率＝截止日投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)際產(chǎn)量÷截止日投資項(xiàng)目累計(jì)設(shè)計(jì)產(chǎn)能。
　　［注２］：該項(xiàng)目因其效益已在公司各產(chǎn)品中體現(xiàn)，故在招股說明書未對(duì)該項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益。
　　證券代碼：００２０１７         證券簡(jiǎn)稱：東信和平       公告編號(hào)：２００８－１７
　　東信和平智能卡股份有限公司關(guān)于召開公司
　?。玻埃埃改甓鹊谝淮闻R時(shí)股東大會(huì)的通知
　　公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定和要求，公司董事會(huì)擬定于２００８年５月８日召開公司２００８年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)提交的相關(guān)議案，會(huì)議具體事項(xiàng)如下：
　　一、本次股東大會(huì)召開的基本情況
　?。?、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：２００８年５月８日下午２：３０ 開始，會(huì)期半天
　　２、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：２００８年５月７日至５月８日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：２００８年５月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２００８年５月７日１５：００至２００８年５月８日１５：００期間的任意時(shí)間。
　?。?、股權(quán)登記日：２００８年４月２９日（星期二）
　　４、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：珠海市南屏屏工中路８號(hào)公司綜合樓２０２室
　?。?、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
　?。丁?huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
　　７、參加本次臨時(shí)股東大會(huì)的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
　?。浮?huì)議出席對(duì)象
　?。ǎ保┓玻玻埃埃改辏丛拢玻谷障挛缃灰捉Y(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)及參加表決；不能親自出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必須為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；
　?。ǎ玻┕径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
　　（３）公司聘請(qǐng)的見證律師。
　　二、會(huì)議審議議程
　?。?、審議《關(guān)于公司符合配股條件的議案》
　　２、審議《關(guān)于公司配股方案的議案》
　?。?、審議《關(guān)于本次配股募集資金使用可行性的議案》
　?。?、審議《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》
　?。?、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次配股具體事宜的議案》
　　６、審議《關(guān)于修改公司〈章程〉的議案》
　　三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法
　?。薄⒌怯洉r(shí)間：２００８年５月６日至５月７日（９：００—１１：３０， １４：００—１６：００）
　　２、登記辦法：自然人須持本人身份證、持股證明辦理登記手續(xù)，委托代理人出席的應(yīng)持被委托人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證和持股證明辦理登記手續(xù)；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、持股憑證和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
　?。?、登記方式：直接登記，異地股東可以用信函或傳真方式登記，公司不接受電話登記。
　?。?、登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)秘書辦公室。
　　四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的股票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票。
　?。ㄒ唬┩ㄟ^交易系統(tǒng)投票的程序
　　１、通過深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為２００８ 年５ 月８ 日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
　　２、投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買入委托的方式對(duì)表決事項(xiàng)進(jìn)行投票。
　?。?、股東投票程序：
　　（１）輸入買入指令；
　?。ǎ玻┹斎胱C券代碼：３６２０１７；
　?。ǎ常┹斎雽?duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格：
　?。ǎ矗┹斎胛泄蓴?shù)：
　?。?、計(jì)票規(guī)則
　?。ǎ保┰谟?jì)票時(shí)，同一表決只能選擇現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式，如果重復(fù)投票，以第一次投票為準(zhǔn)。
　?。ǎ玻┎环仙鲜鲆?guī)定的投票申報(bào)，視為未參與投票。
　?。怠⒆⒁馐马?xiàng)
　?。ǎ保┚W(wǎng)絡(luò)投票不能撤單；
　?。ǎ玻?duì)同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；
　?。ǎ常┩槐頉Q權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票，以第一次投票為準(zhǔn)。
　?。ǎ矗┤缧璨樵兺镀苯Y(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午６：００ 以后登錄深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或通過投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。
　　（５）投票舉例
　?。保蓹?quán)登記日持有“東信和平”Ａ 股的投資者，對(duì)公司全部議案投同意票，其申報(bào)如下：
　?。玻缒彻蓶|對(duì)議案一投反對(duì)票，對(duì)其他議案投贊成票，申報(bào)順序如下：
　?。ǘ┎捎没ヂ?lián)網(wǎng)投票操作流程
　?。?、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程：
　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。
　?。ǎ保?nbsp;申請(qǐng)服務(wù)密碼的流程： 申請(qǐng)服務(wù)密碼的， 請(qǐng)登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊(cè)。
　?。ǎ玻┘せ罘?wù)密碼
　　股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼。
　　填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活成功后的半日可使用。如服務(wù)密碼激活指令上午１１：３０ 前發(fā)出的，當(dāng)日下午１３：００ 即可使用，服務(wù)密碼激活后長(zhǎng)期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。
　　密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請(qǐng)，掛失方法與激活方法類似。
　?。ǎ常┥暾?qǐng)數(shù)字證書的，可向深圳信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。
　　２ 、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。
　?。ǎ保┑卿洠瑁簦簦穑海鳎欤簦穑悖睿椋睿妫铮悖铮恚悖?，在“上市公司股東大會(huì)列表”選擇“東信和平智能卡股份有限公司２００８ 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票”；
　　（２）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號(hào)”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ 證書登錄。
　　（３）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進(jìn)行相應(yīng)操作。
　?。ǎ矗┐_認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。
　?。?、投資者通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的起止時(shí)間為２００８ 年５ 月７ 日下午３：００ 至２００８ 年５月８日下午３：００ 的任意時(shí)間。
　　五、其他注意事項(xiàng)：
　　１、聯(lián)系人：張曉川  陳宗潮
　?。病㈦?nbsp; 話：０７５６－８６８２８９３   傳真：０７５６－８６８２１６６
　?。?、出席本次會(huì)議的所有股東的食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。
　?。?、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)
　　的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
　　特此通知。
　　東信和平智能卡股份有限公司
　　董事會(huì)
　　二ＯＯ八年四月二十二日
　　附件：授權(quán)委托書
　　授權(quán)委托書
　　茲全權(quán)委托         （先生／女士）代表本人（單位）出席東信和平智能卡股份有限公司２００８年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)。
　　委托人姓名或名稱（簽章）：               委托人持股數(shù)：
　　委托人身份證號(hào)碼（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：       委托人股東賬戶：
　　受托人簽名：                           受托人身份證號(hào)碼：
　　受托書有效期限：                       受托日期：２００８年  月   日
　　注：授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。